DG视讯药业

证券代码：002603

证券简称：DG视讯药业

通告编号：2021-031

DG视讯
关于修改《公司章程》的通告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。

DG视讯（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月28日召开第七届董事会第十二次聚会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券生意所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券生意所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关执法、行政规则、规范性文件的最新划定，团结公司现真相形，公司决议对《公司章程》部分条款予以修订。详细情形如下：

修改前	修改后
第二十三条公司在下列情形下，可以遵照执法、行政规则、部分规章和本章程的划定，收购本公司的股份：（一）镌汰公司注册资源；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股妄想或者股权激励；（四）股东因对股东大会出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不举行生意本公司股份的运动。	第二十三条公司在下列情形下，可以遵照执法、行政规则、部分规章和本章程的划定，收购本公司的股份：（一）镌汰公司注册资源；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股妄想或者股权激励；（四）股东因对股东大会出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不举行收购本公司股份的运动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方法之一举行：（一）证券生意所集中竞价生意方法；（二）要约方法；（三）中国证监会认可的其他方法。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情形收购本公司股份的，应当通过果真的集中生意方法举行。	第二十四条公司收购本公司股份，可以通过果真的集中生意方法，或者执律例则和中国证监会认可的其他方法举行。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份举行质押的，应当自该事实爆发当日，向公司做出书面报告。	第三十八条爆发下列情形之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者现实控制人应当连忙通知公司并配合其推行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；（二）相关股东或者现实控制人进入休业、整理等状态；（三）相关股东或者现实控制人持股或者控制公司的情形已爆发或者拟爆发较大转变，现实控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似营业的情形爆发较大转变；（四）相关股东或者现实控制人拟对公司举行重大资产或者债务重组；（五）控股股东、现实控制人因涉嫌违法违规被有权机关视察或者接纳强制步伐，或者受到重大行政、刑事处分的；（六）深圳证券生意所认定的其他情形。
第四十条 ……（十二）审议批准公司章程第四十一条第一款划定的担保事项；……	第四十条 ……（十二）审议批准公司章程第四十一条划定的担保事项；……
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额凌驾公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，凌驾公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产欠债率凌驾70%的担保工具提供的担保；（四）一连十二个月内担保金额凌驾公司最近一期经审计总资产的30%；（五）一连十二个月内担保金额凌驾公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额凌驾5,000万元人民币；（六）对股东、现实控制人及其关联方提供的担保；（七）证券生意所或公司章程划定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、现实控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该现实控制人支配的股东不得加入该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，抵达或凌驾最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，抵达或凌驾最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产欠债率凌驾70%的担保工具提供的担保；（四）单笔担保额凌驾最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、现实控制人及其关联方提供的担保；（六）一连十二个月内担保金额凌驾公司最近一期经审计总资产的30%；（七）一连十二个月内担保金额凌驾公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额凌驾五万万元；（八）深圳证券生意所或者本章程划定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、现实控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该现实控制人支配的股东不得加入该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条股东（包括股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票效果应当实时果真披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、自力董事、持有公司 1%以上有表决权股份的股东或者遵照执法、行政规则或者中国证监会的划定设立的投资者；せ，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券效劳机构，果真请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权力。遵照前述划定征集股东权力的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。榨取以有偿或者变相有偿的方法果真征集股东权力。	第七十八条股东（包括股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票效果应当实时果真披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级治理职员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指下列应当由自力董事揭晓自力意见的事项：（一）提名、任免董事；（二）聘用、解聘高级治理职员；（三）董事、高级治理职员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制订、调解、决议程序、执行情形及信息披露，以及利润分派政策是否损害中小投资者正当权益；（五）需要披露的关联生意、提供担保（不含对合并报表规模内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变换召募资金用途、公司自主变换会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；（六）公司股东、现实控制人及其关联企业对公司现有或者新爆发的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的乞贷或者其他资金往来，以及公司是否接纳有用步伐接纳欠款；（七）重大资产重组计划、股权激励妄想；（八）公司拟决议其股票不再在深圳证券生意所生意，或者转而申请在其他生意场合生意或者转让；（九）自力董事以为有可能损害中小股东正当权益的事项。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、自力董事、持有公司 1%以上有表决权股份的股东或者遵照执法、行政规则或者中国证监会的划定设立的投资者；せ，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券效劳机构，果真请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权力。遵照前述划定征集股东权力的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。榨取以有偿或者变相有偿的方法果真征集股东权力。
第一百条董事可以在任期届满以条件出告退。董事告退应向董事会提交书面告退报告。董事会将在二日内披露有关情形。如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当遵照执法、行政规则、部分规章和本章程划定，推行董事职务。除前款所列情形外，董事告退自告退报告送达董事会时生效。	第一百条董事可以在任期届满以条件出告退。董事告退应向董事会提交书面告退报告。董事会将在二日内披露有关情形。如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时，或者自力董事告退导致自力董事人数少于董事会成员的三分之一或者自力董事中没有会计专业人士，该董事的告退报告应当在下任董事填补因其告退爆发的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当遵照执法、行政规则、部分规章和本章程划定，推行董事职务。除前款所列情形外，董事告退自告退报告送达董事会时生效。
第一百二十一条董事会聚会，应由董事自己出席；董事因故不可出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明署理人的姓名，署理事项、授权规模和有用限期，并由委托人署名或盖章。代为出席聚会的董事应当在授权规模内行使董事的权力。董事未出席董事会聚会，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次聚会上的投票权。	第一百二十一条董事会聚会，应由董事自己出席；董事因故不可出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，自力董事不得委托非自力董事代为出席聚会。委托书中应载明署理人的姓名，署理事项、授权规模和有用限期，并由委托人署名或盖章。代为出席聚会的董事应当在授权规模内行使董事的权力。董事未出席董事会聚会，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次聚会上的投票权。
第一百三十八条监事任期届满未实时改选，或者监事在任期内告退导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当遵照执法、行政规则和本章程的划定，推行监事职务。	第一百三十八条监事任期届满未实时改选，或者监事在任期内告退导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事告退导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，该监事的告退报告应当在下任监事填补因其告退爆发的缺额后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当遵照执法、行政规则和本章程的划定，推行监事职务。
第一百四十四条 ……（七）遵照《公司法》第一百五十二条的划定对董事、高级治理职员提起诉讼；……	第一百四十四条 ……（七）遵照《公司法》第一百五十一条的划定对董事、高级治理职员提起诉讼；……
第一百九十五条本章程以中文誊写，其他任何语种或差别版本的章程与本章程有歧义时，以在河北省工商行政治理局最近一次批准挂号后的中文版章程为准。	第一百九十五条本章程以中文誊写，其他任何语种或差别版本的章程与本章程有歧义时，以在石家庄高新区市场监视治理局最近一次批准挂号后的中文版章程为准。
第一百九十九条本章程自公司果真刊行股票并上市之日起生效。	第一百九十九条本章程自宣布之日起施行。

除上述修订外，《公司章程》其他内容稳固。

本次章程修订需提交公司2021年第一次暂时股东大会审议通事后生效，待股东大会审议通事后，公司将向挂号机关申请治理《公司章程》备案。

特此通告。

DG视讯
董事会
2021年4月29日